中央红军突破第三道封锁线时，蒋介石已判明红军西进的战略企图，他玩了个新花样，任命何键为追剿军总司令，下令何键同薛岳和周浑元会合，诱惑并消灭红军于湘江之畔。薛岳和周浑元正率领蒋介石的嫡系部队尾追红军。这样，何键就辖有16个师约30万兵力。蒋介石还命令广西和广东军阀部队共9个师，协助把红军拦截在湘江的全州、兴安和灌阳地区予以歼灭。
蒋介石的这个部署是很费一番心思的，让地方军阀来统一指挥他的嫡系部队还是头一次。所以，何键在湘江之战上是很卖力气的。
11月14日，何键下令：第一路刘建绪约4个师由郴县直插黄沙河、全州；第二路薛岳5个师由茶陵、衡阳插零陵，这两路是堵截红军去湘西；第三路周浑元4个师，第四路李云杰2个师在红军后面追击；第五路李韫珩1个师在红军南侧，配合粤军行动，粤军4个师在粤湘桂边截击红军。桂军5个师已先期占领全州、灌阳、兴安等地。
摆在红军面前的是一场生死攸关的严重决战！
过了第三道封锁线后，红一军团与红三军团还将是在前面开路。
11月20日，林、聂命令二师长途奔袭占领道县，阻止零陵的薛岳部队向道县前进。道县位于潇水西岸，是一个大渡口，通往湘江的咽喉要地，必须在第二天早晨拿下来。
二师师长陈光和政委刘亚楼把抢占道县的任务交给了四团、五团。四团正面攻击，五团迂回。四团和五团接到命令时，离道县还有100多公里路。
他们经一昼夜急行军，于22日拂晓时刻赶到了道县敌人的鼻子底下。
部队组织了精干的夺船小组，在晨雾掩护下，凫水过河，从河对岸夺得船只，搭起浮桥，迅速抢占东北两门。这时，二团从潇水上游过河。他们完全控制了道县，抢在薛岳部队的前面占领了咽喉要地。
再往前便是汹涌的湘江了。
国民党军的20个师正在缩小包围圈。
湘江对岸，有一条与它平行的桂黄公路，国民党军在湘江与桂黄公路之间的丘陵地上修建了140多座碉堡。
11月25日前，出现了一个对红军十分有利的契机：桂系军阀白崇禧害怕红军夺取桂林，突然将扼守湘江北岸全州、兴安一线的桂军撤防。而湖南军阀何键也怕红军深入湘南，不愿湘军主力前往接防。这样，湘江防线便出现一个缺口。虽然中革军委11月25日下达了抢渡湘江的命令，但仍为坛坛罐罐所拖累，行动迟缓，丧失了这个稍纵即逝的良机。
林、聂率领二师从道县向湘江前进，留下一师守住潇水西岸，等待后卫部队红五军团。27日，一军团先头部队先从左翼渡过湘江，抢占了界首到脚山铺之间的渡河点。28日，红三军团先头部队渡过湘江，一军团把界首移交给红三军团。29日，一军团大部队也渡过湘江，拟前出抢占右翼要点全州。
抢占全州，晚了一步。侦察科长刘忠带领便衣侦察队在主力行动之前，来到全州城下时，还是一座空城，而五团赶到时湘军刘建绪的部队已抢先占领。红军首脑机关的迟缓，使部队失去了很珍贵的时间。倘若五团先期占领全州，则可凭城据守，对红军有利，不致在刘建绪的进攻面前那样吃力。
林彪、聂荣臻站在一座小山上，观察着即将展开一场恶战的战场：远处，相隔8公里是被敌人刚刚占领的全州。这是江边唯一能够设防的县城，连接全州的桂黄公路，穿过他们所在山头的脚下，往南延伸而去。一座座山岭连成的丘陵线与这条公路成“十”字相交，交会点就是他们脚下的一个小村庄，名叫脚山铺。在公路两侧，有几个小山头形成的两公里长的山岭。东边的黄帝岭和西边的怀中抱子岭最高（标高300米），其余山头全都200来米，山上长着稀疏的小松林。从这一道山林到全州之间全是开阔地。他们决定，就利用这约4公里长的山冈线作为军团的阻击阵地，并立即召集干部看地形，先把二师部署在公路两翼的山上。
这样，红一、三军团就控制了界首至屏山渡之间30公里地的湘江两岸。
这一区域，有4处浅滩可以涉渡。中央纵队也已于27日到达灌阳北的文市、桂岩一带，距渡河点只有80多公里地，轻装急进一昼夜可至，但中央纵队仍舍不得丢掉坛坛罐罐，80公里的行程竞走了4天。为了这4天，红军广大指战员付出了惨重的代价！
左翼，白崇禧在判明红军意图后，指挥他的5个师回过头来，占领灌阳和兴安。自11月27日起，红三军团在左翼与桂军激战几天几夜。
右翼， 29日，刘建绪以其4个师的兵力从全州倾巢出动，向红二师脚山铺阵地进攻。双方激战正酣时，红一师渡过湘江，部队疲劳极了，但林、聂为了完成掩护红军渡江的任务，不得不命令他们立即投入战斗。
南北两翼的敌人企图占领一、三军团已经控制的30公里宽的走廊，封闭包围圈。
30日，红一军团展开了全面阻击。一师二、三两团阻击，一团作预备队；二师四、五两团阻击，六团作预备队。敌人前锋是十六、十九两个师，拂晓即对尖峰岭和美女梳头岭进行第一次冲锋，被击退，立即又组织第二次冲锋。
后来随着冲锋次数的增多，敌人的兵力越来越多，在10几架飞机掩护下攻势越来越猛。战至下午，一师米花山防线被突破，接着又失去美女梳头岭，只剩下怀中抱子岭，入夜敌人迂回进攻，一师向西南水头、夏壁田一线退守。
二师五团尖峰岭阵地失守，五团政委易荡平负重伤，为了不当俘虏，他用警卫员的枪对着自己的头颅抠动了扳机。二师主力为了守住黄帝岭，与敌人展开了一场惊天动地的厮杀。四团政委杨成武负重伤。夜色悄悄地来到硝烟弥漫尸横遍野的战场上，为了避免遭敌包围，二师也后撤了。一、二两师又于湘江西岸构成了第二道阻击阵地。
红一、三军团从两翼艰苦阻击，他们承受着很大的压力，且战且退，红军赖以西进的走廊越来越窄。可是，红军首脑机关过江的行动仍十分迟缓。
30日入夜，红一军团军团部在脚山铺南面的一个小山上布置了指挥所。
四周的枪声不像白天那样激烈了，但还是不时地响着，显得十分凄厉。红一、三军团指战员为掩护红军抢渡湘江，几天来人不解甲，马不卸鞍，连日苦战，已经十分疲劳。可此时此刻人人都担心党中央、中革军委和后续部队的安全，无法入睡。对着摇曳的马灯，聂荣臻和林彪、左权冷静地分析着当前的形势，探讨了几个小时之后，决定给中革军委拍发一份电报。
朱主席：
我军如向城步前进，则必须经大埠头，此去大埠头，须经白沙铺或经咸水圩。由脚山铺到白沙铺只二十里，沿途为宽广之起伏树林，敌能展开大的兵力，颇易接近我们，我火力难发扬，正面又太宽，如敌人明日以优势猛进，我军在目前训练装备状况下，难有占领固守的绝对把握。军委须将湘水以东各军，星夜兼程过河。一、二师明日继续抗敌。
报务员就在旁边，立即发出嘀嘀嗒嗒的响声。发报声打破了深夜的沉静。
枪声暂歇之后，发报声显得那样响，那样有力，一声声敲击在聂荣臻、林彪和所有在场人的心头。
报发出去了，他们焦急地等待着。
聂荣臻翘首东望。东边，由于矮树林的遮挡，看不到湘江，但却听得到从远方传来一阵阵的枪炮声。五军团的指战员在阻击敌人。他想象着渡口的情形。渡口，红军生命之所系，牵动着所有指战员的心。
12月1日1时半，收到了中革军委主席朱德的电令：“一军团全部在原地域有消灭全州之敌由朱塘铺沿公路向西南前进部队的任务。无论如何，要将汽车路向西之前进诸道路，保持在我们手中。”
3点30分，中共中央、中革军委、红军总政治部联名发来了电报：一日战斗，关系我野战军全部西进，胜利可开辟今后的发展前途，迟则我野战军将被敌层层切断。我一、三军团首长及其政治部，应连夜派遣政工员，分入到各连队去进行战斗鼓动。要动员全体指战员认识今日作战的意义。
我们不为胜利者，即为战败者，胜负关全局，人人要奋起作战的最高勇气，不顾一切牺牲，克服疲惫现象，以坚决的突击，执行进攻与消灭敌人的任务，保证军委一号一时半作战命令全部实现，打退敌人占领的地方，消灭敌人进攻部队，开辟西进的道路，保证我野战军全部突过封锁线应是今日作战的基本口号。望高举着胜利的旗帜，向着火线上去。
其他电报多是以军委主席的名义下达，而这份电报，却用了最高权力机关联合的名义，其份量可想而知了。
在红一军团的历史上，还从来没有发生过如此严峻的情况。一军团与三军团一起，肩负着全军安危的命运。林彪、聂荣臻，政工人员，参谋人员，战勤人员，全部为了党中央的安全，为了红军的生存决心死战。聂荣臻立即组织政工人员全部到连队，提出明确的战斗口号：生死存亡在此一战！
12月1日，战斗比前一天更趋激烈。10多公里地的战场上，炮声隆隆，杀声震天，到处部在拼杀。敌人攻击三团阵地受挫，转攻一、二师结合部。
结合部被敌军突破，二师被迫后撤。
近午，聂荣臻得悉中央纵队已经渡过湘江并越过桂黄公路。他和几个军团领导人都为之舒了一口气。保住了党中央，就是保住了革命，损失再大，有党中央在，革命就有希望。湘江边，枪炮声更加激烈。显然，敌人正对未过江的红军实施攻击。
林、聂命令一，二师交叉掩护，边打边撤。
此时，军团指挥所本身已经变成了前线，因为敌人正在侧面迂回，下决心把窄窄的一道走廊切断，与粤军会合。作为高级指挥员，林彪和聂荣臻都有一个共同的特点，临危不乱。他们冷静地观察着疯狂的敌军，适时地给部队下达后撤的命令。他们没注意到，敌人已经插到他们的脚下。警卫员邱文熙突然报告：“敌人爬上来了！”聂荣臻忙问：“你看错了吧？我们的部队正在调动。”“没错，是敌人。”聂荣臻到前面一看，只见黑压压的一片，正向山上爬，已经快到跟前了。聂荣臻并没有惊慌，他首先想到的是指挥所后面的二师政治部。他叫警卫排长刘辉山下山，通知二师政治部赶快转移。刘辉山向山下跑时，一颗子弹穿透了他的脚板心。敌人已经快扑到跟前了，军团指挥所匆忙后撤。军团长、政治委员、参谋、警卫人员全都拿起了武器。尽管这个指挥机构领导着千军万马，但它非常精干，在硝烟和丛林的波涛里，转瞬之间便消逝了。但摆脱国民党军的飞机却不容易。
飞机在他们头上散发要红军投降的传单。飞机贴着树梢飞，投弹，扫射，连飞行员的身影、机翼上的字码都清晰可辨。有的人停住脚仰望，脸上带着惊惧。
“快走！敌人的飞机下不来，要注意的是地面的敌人！”聂荣臻督促着。
他的沉着给指战员很大鼓舞。在渡口，部队、机关，打乱了建制的零散人员、挑夫、减轻了负荷的辎重队伍、抬着伤员的担架队、没有人管的四散乱逃的战马等等全部拥挤在一起，一片混乱。有些部队最终还是没有过江，他们多是新成立的部队，缺乏骨干，缺少训练，最终遭受了严重损失。三十四师以及八军团被打散的部队等，全没有过江。在这里，聂荣臻碰到中共中央的主要领导人博古。几天的时间，博古苍老了许多。他的眼睛失去那种熠熠生辉的眼神。他显得那样疲惫。在他旁边站着李德。李德一直是神气活现，动辄骂人的，但此时也是垂头丧气。有人向博古建议，按建制整理好队伍，有秩序地一个单位一个单位地渡江。博古有气无力地说：“现在还讲什么建制和单位，过一个算一个，能冲过几个就算不错了！”
飞机发出尖厉的呼啸，向渡口轰炸，炸弹落在水里，炸起几丈高的水柱，两侧掩护的山头上枪炮齐鸣。博古在湘江边拿着手枪乱比划，显得手足无措。
聂荣臻拦住严肃地说：“你是领导者，怎么能开这样的玩笑！越是紧张时刻，越要冷静，要敢于负责！”
越过湘江封锁线的红军部队，终于进入三千界一带的大山。进山有一个很窄的隘口，名叫梅子冲，各支部队都往口子上挤。聂荣臻下了马，站在口子边上，就像一个执勤的交通警，指挥部队有计划地通过。他两手习惯地叉着腰，指挥着望不到头的长龙从他身边走过。
罗炳辉和蔡树藩带着九军团上来了，眼看部队将要在隘口上发生“挤车”现象。聂荣臻向罗、蔡说明，九军团需要稍稍绕路，走另一个口子。罗、蔡高高兴兴地带着部队绕道而去，避免了混乱。
八军团政治部主任罗荣桓上来了。聂荣臻和罗荣桓是老战友了。他一眼就看出，罗荣桓心情十分沉重，因为八军团的部队被敌人切断了。聂荣臻安慰罗荣桓说：“现在过来多少算多少，先安置宿营。”
黄昏，在红军匆匆行进的脚步声中降临了。聂荣臻还站在那里。天渐渐黑了，北边的湘军停止了攻击南边的桂军也停止了攻击。聂荣臻仍在等待着后续部队。第二天，当他得悉少共国际师还没有过江，便和林彪商量，派出一支部队重渡湘江，去接应少共师。少共师是新部队，在这样严重的关头十分需要老部队的援助。他们终于把少共国际师接过了湘江。
湘江一战，红军损失惨重。这时，红军由出征时的8.6万人锐减至3万余人。它宣告了“左”倾冒险主义路线的破产，同时也为革命的转折提供了契机。