1941年的秋季大“扫荡”，北岳、平西根据地这两块硬骨头冈村宁次没有能啃下来，但在极力破坏根据地方面，在增修新的堡垒、封锁沟、封锁墙方面，他却是取得了一定成绩的。也就是说，通过“扫荡”，日军在推行“治安强化运动”方面取得了进展。这给晋察冀军区带来了越来越大的困难。
聂荣臻对反“扫荡”的胜利，一面感到高兴，一面保持着清醒的头脑。
他交待唐延杰：军区对这次反“扫荡”，已经有了个初步总结，也已经有了部队伤亡的统计数字，但要尽快统计各方面遭受的损失，还要发动大家进一步总结经验教训。
经过近两个月搜集的统计资料，唐延杰报告的数字是惊人的：北岳区人民群众死伤4500多人，青壮年被抓走2万多人，房屋被烧毁15万间以上，损失粮食近5800万斤，大片庄稼被毁，被抢走和毁坏的农具23万余件，抢走牲畜家禽8万多头只；敌人新修碉堡113个，公路530多公里，挖封锁沟158公里，在冀晋边界地区制造了大片无人区；北岳、平西根据地的面积缩小了4000多平方公里。
聂荣臻听着这些数字，紧皱双眉，背着手不断地来回踱步，半晌，慢吞吞地说：“这损失是够大的，也就是说，冈村宁次在‘三光政策’以及结合‘扫荡’推行‘治安强化运动’方面，还是有所收获的。今后我们的困难会更大，日子将更不好过。”过了一阵子又问：“大家认为主要有些什么教训呢？”
“各级领导机关过于臃肿庞大；地方人民武装的领导机构不健全，在这次反‘扫荡’中指挥不够得力；人民武装迫切需要的地雷、手榴弹等没有可靠的供应渠道，不能满足对敌斗争的需要；军工厂过于集中，受到了较大损失；对制高点、制高区缺乏一套有效的控制办法；还有些长途电话线架设得不够隐蔽，遭到破坏，使军区难以及时全面地掌握敌我情况；特别是敌人结合‘扫荡’，大力推行‘治安强化运动’，设置了许多封锁线，在军事上经济上对我们威胁都很大，大家都表示担心。”唐延杰回答说。
“这是哪些人的看法？”
“司令部作战参谋们集体研究的意见。”
“嗯，有道理。对敌人搞封锁线的问题，这次反‘扫荡’以前，我们早已觉察，几次通知各部要想方设法平毁敌人的封锁沟、墙，过去取得了许多成绩。这次反‘扫荡’以后，从11月中旬起，经过一个多月大规模的破袭战，又取得了不少成绩。但是我们夜间破，他白天修，看来收效不大，还得想新的办法。”
唐延杰点头表示同意。
晋察冀边区军民在艰难困苦中迎来了1942年。一月中旬，为了冲破错综复杂的困难局面，晋察冀分局在平山县寨北村召开了有军分区以上领导干部参加的高干会议。聂荣臻在会上指出：总的形势对我们有利，去年12月太平洋战争爆发，国际反法西斯阵线最终成立，日军战线拉长，困难定会更多，向华北再大量增兵的可能性减少了。但日本侵略者也肯定要作最后挣扎，会加紧对敌占区的统治，加紧对边区的封锁、“扫荡”、“蚕食”与掠夺。敌人在战术上基本还是强调高度分散配备。即第一线据点大多由战斗力较强的日军守备；其后的堡垒、据点大多由伪军守备。初步统计，在边区已有敌占据点与堡垒1600多处，比第二次国内革命战争时期国民党在中央苏区构筑的堡垒密度还要大。敌人的分割政策还在继续，由沟到墙，由一道沟到纵深的几道沟，在晋察冀与晋冀鲁豫、晋西北之间，在冀中平原与北岳山区之间，以至边区内的各县之间，都在挖沟垒墙，加紧封锁，掠夺物资①。
实际情况确实如此。以晋察冀的心脏北岳区为例，敌人在秋季大“扫荡”中打通了由易县经涞源到灵丘的公路，以图割断北岳区与平西、平北地区的联系。在同蒲路东侧的冀晋边地区，南起盂县，北至台怀设立了一道封锁线，大肆制造无人区，意在割断晋察冀与其它战略区的联系。在平汉路西侧，沿易县、满城、完县、唐县、曲阳、行唐、灵寿延伸到正太路北侧的平山、娘子关，设立一道封锁线，意在切断北岳山区与冀中平原等根据地的联系。在冀中、冀东等地，情况也大体如此。各区的困难日甚一日。总之，日军的堡垒线向根据地内部步步推进，根据地已日渐缩小，这种情况不能不引起人们的严重忧虑。
聂荣臻在这次会上针对上述情况指出：以地方武装为主，不断开展广泛的游击战，“配合政治攻势，瓦解和消灭伪军与伪组织，相机收复一些地区”。
“由于敌之侧后存在着大的空隙，因此在封锁沟外的活动可能收到大的效果。”②聂荣臻在回忆录里说：“到‘敌后之敌后’，有个发展过程。开始，还是处于有行动但不是很自觉的状态。1942年1月，在晋察冀分局召开的军分区以上干部会议上??就已经有了到敌后之敌后去的初步想法，只是那时的说法是‘到敌人侧后去开展游击战争’。”
1941年12月中旬，根据中共中央和八路军总政治部的指示，聂荣臻发布了开展对敌政治攻势的训令。各部按训令要求，派出30多个武装宣传队，在人民群众的密切配合下，深入敌占区，历时40天，散发宣传品130多万件，召开伪军和伪组织座谈会250多次，产生了重要影响。1月寨北村高干会议后的3月间，他又发布了第二期政治攻势的训令。训令要求各部像上次宣传攻势那样，派出武装工作队，深入日军占领区，散发宣传品，召开群众大会，还可以继续利用关系，召开伪军、伪政权组织人员及其家属的座谈会，宣传太平洋战争爆发后，日军陷于孤立必败的境地，晓以中华民族不屈不挠抵抗外侵的历史传统，以动员敌占区人民，和被胁从的伪军政人员，发扬爱国主义精神，同仇敌忾，帮助边区军民的对敌斗争。
这两次政治攻势，声势浩大，拉开了向“敌后之敌后”挺进的序幕。各部先后派出有几十名到上百名武装人员组成的武装工作队60多支，在人民群众的帮助掩护下，顺利越过敌人的封锁线，携带数以百万计的宣传品，针对不同对象进行工作。如对日军的宣传品，都是由“在华日本人反战同盟晋察冀支部（由日军被俘人员中的进步分子组成）”、“华北朝鲜独立同盟边区分盟”、“朝鲜义勇军”的成员设计拟制的。他们深知日军内情，宣传品内容丰富多采，针对性强。如传单先说一些贺年、祝贺樱花节的话，然后再说别的道理，慰问袋除宣传品以外，还装有日本国内的招生广告、“通行证”、边区产的土特产品等。宣传品是用日文写的，日军都看得懂。他们有的还成功地在堡垒附近与日军进行了樱花节联欢会。所有这些，都程度不同地引起①《聂荣臻军事文逊，解放军出版社1992年7月第1版，第172、173页。
②《聂荣臻军事文逊，解放军出版社1992年7月第1版，第173页。
了日军士兵及一些下层军官的思乡厌战情绪。对伪军政人员，武工队通过关系，召开多种形式的座谈会，或用喊话筒对伪军据点喊话，告诉宣传品放在什么地方，要他们去龋大部分伪军政人员不敢反抗，有的伪军还与工作队员对话对歌，叫今后多告诉他们一些好消息。特别是武装工作队召开的伪军政人员家属座谈会，气氛活跃。他们对日军必败，伪军政人员应及早弃暗投明的道理听得都很入耳。有些敢于顽抗的伪军政人员，武工队坚决予以镇压。
聂荣臻在一张针对伪军政人员的布告中提出了这样的号召：“审时度势，翻然悔悟，举义反正，为国杀敌，以赎前愆”，并警告，执迷不悟者，定当国法从事。这样的布告，竟然贴到了石家庄日伪军的碉堡底下。对人民群众的宣传形式更是活泼多样。随队行动的文艺工作者，向群众演出了短小精悍的话剧、活报剧、快板、歌曲、大鼓、花鼓等节目，揭露日军暴行，宣传根据地军民的抗日事迹，使敌占区人民群众受到极大振奋。日伪军则随着政治攻势的深入越来越惶恐不安。
聂荣臻听到不断传来八路军武工队开展政治攻势的胜利简报，深感到“敌后之敌后”去活动，是打破敌人封锁、“蚕食”政策的有效方法。因此， 1942年5月，他在转发八路军总部关于《反蚕食斗争指示的训令》中进一步明确提出：“各地正规军，特别是平原地区，必须以三分之一或二分之一的正规军队，以连营为单位，分散到各县去活动，到敌后去活动，其余正规部队，应相对集中整训，轮番调换。”①正当到敌后之敌后这一新的战略方针逐步展开的时候，敌酋冈村宁次又集中兵力，向冀东和冀中区展开了大规模的“扫荡”。
从4月初起，5万多日伪军开始“扫荡”冀东抗日根据地。这一“扫荡”，历时两个月，烧毁村庄1000多个，制造了多起惨案，被杀害的群众和被抓走的青壮年各两万多人。冀东军分区政治部主任刘诚光等在反“扫荡”中壮烈牺牲。反“扫荡”开始，冀东军分区请示，鉴于日军使用的兵力很大，军区主力部队拟转移到热河南部山区，以暂避敌人锋芒，减少损失。聂荣臻复电：“窥其企图，似有先摧毁我平原地区之工作基础，控制平原而后转向山区??为反敌清剿，坚持冀东基本区工作，除同意将主力暂时转入山区、并开展山区工作外，更须组织几个精干支队（以二三百人为一支队），配合各地方武装，采取积极灵活的出击动作，打击分散搜剿之敌??以控制地区。”②这种实事求是的处置，使冀东部队主力在这次反“扫荡”中未受大的损失。此后，日伪军制造了以热河南部为主的“千里无人区”。在总面积3万平方公里（含部分平北地区）约100万人口的地区内，以10万日伪军进行统治，分为由他们严密控制的“人圈”、准许耕种但不准居注不准耕种也不准居住的三种地带。日伪军在第三种地带反复“扫荡”搜捕，见人就杀。其目的是造成所谓“绝缘带”，以割断八路军与人民群众的联系。面对这种严重局面，冀东八路军在中国共产党的领导和人民群众支持下，深入无人区，多次歼灭小股日伪军。如冀东军分区政治部主任李中权，就曾率两个连在黄厂沟消灭日军一个中队。日伪军在“人圈”和无人区的暴行，惨绝人寰，被害死亡的群众达20万人，其残酷程度不亚于南京大屠杀。
紧接着，冈村宁次指挥5万多日军，在伪军配合下，对冀中军区进行大① 1942年5月15日，聂荣臻转发八路军总部的训令。
② 1942年4月5日，聂荣臻“关于坚持冀东基本区工作”对李运昌等人的指示。
“扫荡”，冀中地区军民奋起反“扫荡”。因为“扫荡”和反“扫荡”是从5月1日开始的，所以又称为“五·一”反“扫荡”。
早从1941年起，敌人就不断“蚕食”冀中根据地，用的同样是建立封锁线，以堡垒推进逐步“蚕食”的办法。在“五·一”反“扫荡”前约一年的时间里，冀中根据地的面积和人口减少了约三分之二。
针对太平洋战争爆发后的新形势和冀中面临的困难局面，八路军总部曾于1941年12月12日发布“坚持冀中的战略指示”，指出：为支持太平洋战争，日军有大规模“扫荡”晋察冀，特别是“扫荡”冀中区之极大可能。聂荣臻在此之前于11月13日，分析秋季反“扫荡”后的形势时指出：敌人扬言要再次对北岳区进行大“扫荡”，这是不大可能的。但对分区“扫荡”时有可能，特别是冀中。接到总部指示后，他于12月17日电示各分区，要严密侦察敌情，准备反“扫荡”。1942年1月4日，他根据各方面情况，又电示各兵团领导人，敌人决心分割、封锁冀中，冀中要积极准备反“扫荡”反封锁，路西部队要大力钳制敌人，以配合冀中的斗争。1月28日，他再次致电各兵团领导人：敌人扬言要对北岳区大“扫荡”，有三种可能，其中之一的可能是“声东击西”，“扫荡”冀中。4月下旬，他在讨论加强人民武装建设的会议上再次强调，冀中要认真组织开展地道战，以对付敌人的“扫荡”。
但由于种种原因，冀中区在历时两个月的“五·一”反“扫荡”中虽然取得了歼敌1万多人的胜利，但冀中地区还是遭受了重大损失：部队减员达百分之四十六以上，特别是干部伤亡很大，内有团职以上干部19人牺牲；人民群众被捕被杀达5万多人，还伤亡了大批地方干部；被毁被抢的物资难以计数。
未受损失的主力部队绝大部分撤到了平汉路西。冀中根据地一部分变成敌占区，大部分变成游击区。
这次“扫荡”，日军采取了“稳扎稳打”的办法，由北向南，由东向西，在边缘区形成包围，反复“扫荡”，建立据点，逐步推进。5万多日军大部用作封锁部队，形成所谓“铁环阵”；一部分作为“扫荡”部队，利用优势装备如飞机、坦克等，和在平原地区运动方便的有利条件，逐村逐片“扫荡”，哪里枪响，就蜂拥向哪里合围。聂荣臻说，当时“冀中区的边缘地带战火纷飞，而腹心地区却异常平静。这就是敌人的所谓‘诱导圈’”①。
在冀中反“扫荡”过程中，聂荣臻始终密切注视着斗争进程。5月15日，他命令一、三、四军分区和军区教导团全力破击石家庄以北的平汉线，要各地区队深入敌占区，摧毁伪军伪组织，平毁封锁沟、墙，以支援冀中反“扫荡”斗争。6月2日，他致电吕正操等人，指出敌人在冀中中心区外围“扫荡”，用意是驱使我军返回中心区，然后用重兵合击，我军应该迅速分散活动，跳出合围圈。6月10日，他又以北方分局的名义致电冀中区党委：冀中是华北的主要产棉区，日军为了掠夺资源，确保华北，封锁北岳区，必将对冀中反复“扫荡”。但它兵力不足，我们只要改变领导方式与活动方式，使武装斗争与各种斗争相结合，安定群众情绪，积蓄力量，以待时机，冀中是可以坚持游击战争的。6月28日，聂荣臻发布命令：“为保存主力，等待时机，特将七、九、十分区之主力转移北岳区。”命令规定：七分区的十七团、三十六区队及行唐、灵寿、慈峪地区的部队由郑维山、吴西统一指挥；九分区的十八、二十四团由黄永胜、王平、詹才芳统一指挥；十分区直属队由一①《聂荣臻回忆录》，解放军出版社1986年3月第1版，第532页。
分区首长指挥。这些临时措施，体现了聂荣臻依托山地坚持平原的军事思想，对冀中反封锁、反“蚕食”、坚持平原游击战起了积极作用。6月下旬，他向总部报告了冀中反“扫荡”的经过与经验教训。认为主要的教训是：对敌人进攻的严重性认识不足；部队拥挤于中心区，没有适时分散；没有广泛地开展地道战。在卧忆录中，他补充的主要教训还有，主力部队撤出冀中后，没有作出再及时返回冀中坚持斗争的打算和部署，所以“扫荡”后敌人大部分撤走了，留下部分日军率伪军残酷迫害当地各种抗日力量，我们没有回去，延缓了冀中区的恢复时间。
冀中“五·一”反“扫荡”的曲折历程和所遭受的巨大损失，牵动着晋察冀边区广大军民的心。在军区司令部里，这种气氛就更为强烈，每当听到某地某部遭受了多大的损失，某位领导干部牺牲了，大家的心头都像铅一样的沉重。当参谋长唐延杰或作战参谋向聂荣臻汇报这方面的消息时，他和大家一样，感情总是受到强烈的震撼。特别是听到团以上干部牺牲的消息，其中包括八分区司令员常德善、政治委员王远音同时牺牲的消息时，以爱部下著称的聂荣臻，更是十分沉痛和悲愤。