前章提到，在这一望无际的华北大平原上，刘旅长最担心的事就是，日军利用飞机大炮进攻。不光是地形不利，工事无用，当初二十九军没有防空部队和防空武器，就是作战部队也没有受过防空训练。日军抓住中国军队的弱点，所以向廊坊派来了飞机。
9架飞机一阵扫射、轰炸以后，转头飞去。紧接着又飞来了6组18架，他们知道地面没有防空武器，飞机飞得很低，擦着枣树稍而过，带起来的风刮得枣树叶儿哗啦哗啦往下掉，吓得百姓家中鸡飞狗跳墙。
邢营长写的信也没有用上。刘旅长等研究营园（即营地）的面积不过200多米见方，又系沙土围墙，素无坚固防守工事。部队都在市区的边沿，正在敌机的攻击目标之下，固守营房是没有用的，也守不祝不如把队伍撤至市外，和敌人作野战倒还有利。
当时刘旅长等人正在地下室里开会，也还安全。散会后走出地下室，见地面建筑都已被炸塌，部队开始向市外撤离。日军的大炮又开始轰击，炮弹像冰雹一样打了过来。大家沿着围墙外部，利用高粱和芦苇的隐蔽撤向外围。
崔团长和邢营长，跑到营园外边，找了个地方再研究作战方案以及通讯联络和伤员转移等问题。研究决定，团机枪连归邢营长指挥作总掩护，并作为营的预备队。作战部队一律撤到营园外400—500米，选择有利地形，准备与日军野外作战。
日军在大炮和飞机的掩护下向营园进攻，因邢营长已下令三营撤退，日军很顺利地占领守军营园。两军开始在营园周围对战。因日军大炮飞机找不到目标，所以只是盲目地轰炸和炮击。中国军队只有82迫击炮4门。为躲避日军炮火和轰炸的目标，用活动阵地的方法，每放五六炮，就迅速转移阵地，再向敌人射击。步兵利用高粱和芦苇的隐蔽向营房接近，向墙里射击和投掷手榴弹，并不冲入营区。日军盲目还击，死活不出围墙。日军飞机自早到晚始终保持着9组27架在天上盘旋扫射和轰炸。打了一天，三营共伤亡40多人，团部和第三营的行李全部丢光，只是将文件带出。日军伤亡人数不详。
中午12点左右，刘旅长到了距廊坊约20华里的桐柏镇。在这之前，参谋人员已在镇公所建立了旅部。刘旅长到后，立即将驻武清县的第二营调到旅部。第二营在营长范绍桢的带领下，跑步到桐柏镇报到。范营长带队伍刚到桐柏镇遇到崔团长从前线赶来，范营长气喘吁吁地请示：“需要不需要我们第二营上去？”
崔团长觉得第二营刚刚开到，尚未吃饭又很疲劳，说：“让第二营先吃饭休息。旅长叫我去汇报前线情况，等请示过旅长再说。”
崔团长到了旅部，向刘旅长报告了廊坊外围作战情况。刘旅长看来已经胸有成竹，不过还是认真地听了崔团长的报告，问道：
“崔团长，你看今后怎么办？”
崔团长敏感到“今后”两个字的特别意思。假如问及下边如何打法，崔团长在从廊坊赶来桐柏的路上就考虑了几种方案，可是刘旅长所提到的“今后”，就有另外一种意义。
刘旅长了解崔团长是个思路敏捷的人，此时不语，必还有尚未弄清的问题。刘旅长说：“昨天得到北平指示，说双方来人调解，调解的人没见人影，他们调来了飞机大炮。现在我们和北平、天津联络已经中断，无法了解卢沟桥方面的情况，也得不到军部和师部的指示，事实上形成了我们在廊坊独立作战和盲目作战的局面。敌人已经占领铁路线，他们和北平、天津联络通畅，可以互相呼应和支援。如果北平或天津方面战况不利，我们是很危险的。如果我们放弃廊坊，对北平和天津的友军都不利。”刘旅长话说到此，便打住了，似乎意思已表达完整。
崔团长一路上多是在考虑战术问题，虽然也朦胧感到这种危机，但这究竟是上级考虑的问题。现在刘旅长谈到此处，做为下一级指挥官当然要为上级负责。崔团长说：“马上反攻廊坊也无意义，须设法和军部或师部联系上，实在无法，就派联络人员去北平，直接向师部或军部报告廊坊情况。”
刘旅长点了点头，似乎很同意崔团长的看法。
崔团长又说：“我们不如将队伍集中，去守武清城关？”
刘旅长摇了摇头，打断了崔团长的话，说：“武清距铁路太远，只是屯兵驻守，没有威慑作用，实则等于敌人已经打通了铁路线。”说着，他从八仙桌上拉过军用地图，指着地图说：“去武清不如去安次，安次离廊坊30里（华里），可以时刻威胁敌人。距安次县城关最近的铁路线不足10里（华里），可以派人破坏铁路，也可以袭击敌人军用列车。安次城地虽不坚固，遇到敌人飞机轰炸，可以退到高粱地或是芦苇荡里隐蔽。”刘旅长又指着地图说：“天黑后，我们横过落垡，将其铁路破坏，然后向安次城关进发。”
刘旅长的意见，就是做了决定。当晚9时，守军全线撤退，到安次城关集中。日军全部占领廊坊。
夜，当大部队准备从落垡铁路路口通过铁路的时候，日军已经占领落垡，并在各路口放出警戒。崔团长决定将两个营的大部机枪和迫击炮交第三营营副李盛荣带领，向敌人搜索前进，到铁路口后即向敌人实行急袭，掩护大部队通过，尔后迅速脱离敌人。当与敌交火后，大部队开始越过铁路之时，日军一列运兵列车，慢慢从落垡车站开出，军车上的机枪、小炮不停地乱扫乱轰，经我地方铁路员工了解，说是敌兵列车可能是由天津刚刚开来。崔团长一听，知道情况有变，敌人增援也将对安次构成很大威胁。敌兵车因惧遇到铁路被破坏，所以从落垡开出时速度很慢。这话提醒了崔团长，崔团长马上了解，是否能找到撬道钉的撬棍，能卸下一根铁轨也行。利用黑夜，可以集中火力重创敌人。遗憾的是，撤退的时候，不可能想到带这样的工具，马上去找，也不可能。
崔团长命令李营副集中所有的火力向敌人列车袭击。大部队继续向安次县城撤退。
李营副带领着所有的机枪和迫击炮一齐向敌列车开火。敌人不了解情况，又值半夜，不敢出来，只是停在那里在列车上用机枪和小炮盲目地向外乱打乱放。李营副带领的士兵，见日军龟缩不出，就冲到铁路上埋手榴弹。可惜，在当时的中国军队没有重武器，否则，日军定会受到重创。两军相持，天已快亮，李营副见再坚持下去将对自己不利，决定撤向安次，向大部队集中。
且说，部队陆续撤到安次，安次老百姓半夜出城欢迎。当时的小县城里并没有大城市的报纸或电匣子（收音机），百余里以外，无论发生天大的事，乡民照样日出而作，日落而息。廊坊距安次不过30里，廊坊的枪炮声，在那广袤静谧没有任何嗓音的华北平原上，枪炮声清晰可闻。乡民们虽然过惯了平静而单调日复一日的日子，可是，喜欢热闹追求刺激似乎是人的本性。廊坊战事的第一声枪响以后，人们的神经就突然被刺激得兴奋起来。乡民们对枪子不留情的观念并不具体，当廊坊战起，驻军动员父老乡亲撤出廊坊，到四周乡间亲戚家躲避之时，除了一些胆大的男人还想留下来看看热闹——当然其中一部分是愿意留下为驻军服务的。大部分人，尤其是足不出家门的女人，巴不得有机会出门走走，串串亲戚，这战争给他们提供了最好的借口。女人们动作又慢，口里说着傍晌离开，家里的箱子找不到了钥匙，老母鸡要等日头落到两杆子高才下蛋。猪食还要煮一个时辰等等。下午廊坊车站开火，傍黑这些女人们才大包小笼拖儿带女惶然出了家门。这时候已经是枪炮声连天，日本的飞机又投弹又扫射，阵地上也抬下了伤员，他们已经目睹了这场战争的开始，可是乡民们还没有真正认识到这场战争的恐怖，以及日军如何屠杀中国百姓。这些女人们及一些男人和老幼，成幅射状向廊坊的四周仓皇奔走，他们成了廊坊战事活的“号外”发布者，廊坊战事的消息以极快的速度传播到四周的乡村和县镇。另外一些好事者，得到了这些口头上夸大的宣传者的消息，而放下了手中的活计，伸着好奇的脖子，不顾走几十里路的辛劳，而赶到廊坊附近看热闹和听听那些子弹的呼啸声和震人心肺的大炮飞机的轰炸声。当饥肠辘辘之时，才想起回转向乡亲们禀报采访到的第一手消息。
廊坊战事的消息在四方传开了，并且是以口头文学形式的夸张虚构传开了。甚至，有人看见安次县城关帝庙里的关云长老爷也带着天兵天将去到廊坊助了阵。还有好事者为了给关老爷做人证，亲自打着灯笼到关帝庙里去拜访，并证明关老爷刚刚回来，他的赤兔马已经累得浑身汗如雨下。他的副将周仓被溅得满脸是血，现在还没来得及洗脸。
这些话，真假自然不必评论，不过反映出一个软弱民族的国民的希望，希望王师打胜仗，自己不做亡国奴罢了。
二二六团官兵撤到安次，安次父老乡亲并不理解官兵丢失了国土，并面临着收复廊坊的艰巨使命。父老乡亲们赞扬他们为国而战。父老乡亲们集中了安次县城关的能工巧匠，连夜突击，赶制出大匾一块，上雕四个金色大字“民之依靠”。当刘旅长带着部下到达安次城关的时候，乡亲们推举出德高望重者，在吹鼓手们的吹吹打打的乐声中，将大匾送到刘旅长的手中。刘旅长因失了廊坊，心里在窝火，手接这匾有点哭笑不得。
安次县长张汉权与民众的看法不同。这张县长是见过世面的军人出身。早年跟着五省总司令孙传芳当师长，以后叛孙投奔了卢永祥。张县长见国家连年内战，内忧外患，军阀之间无正义可言，决心解甲归田，回到家乡为百姓做些实事。以后当了安次县父母官。张县长见刘旅长等人连日苦战而又失了城池，退兵到了安次城关，张县长在县府设宴小酌，为刘旅长、崔团长等人饮酒解闷。刘旅长只是低头喝酒，一言不发。其他官佐也因在枪林弹雨中打仗行军没捞上一顿饭吃，现在只顾狼吞虎咽，席上一片吸溜吃饭之声。
张县长凭其老军人的直觉，他虽然没有参加廊坊之战，对发生的事情也能猜度出八九。他从刘旅长的态度及兵撤安次，料刘旅长没有下定反攻廊坊的决心。根据平津形势，廊坊这交通要道，对两方都是至关重要，尤其在塘沽港口日军的10万吨军火物资，如运至北平，必经廊坊。廊坊在日军手中，对支援北平日军行动极为关键，如若落在中国军队手中，在北平的日军马上就会粮草军火不济。这平津要道日军必然死守，中国军队如去争夺，必然要付出惨重代价，这是刘旅长心情沉重的主要原因。可是，不去争夺，事关平津战局。
张县长暗想，第一步首先应使刘旅长定下决心夺回廊坊，至于下一步，待着瞬息万变的战局发展。
张县长知道部队已连战两个日夜，已经极度疲劳，在这酒席宴上，也不便久留。索性以快刀斩乱麻的手法激刘旅长等人下定夺回廊坊的决心。
张县长说：“刘旅长，上级指示，不得先敌开火，虽是使战局被动所系，可是，上级也没有命令撤出廊坊。”
张县长一语，四座皆惊。也许是当事者迷，在纷乱繁难的过程中，谁也没有认真总结出这样一句“点睛”之意。
张县长又有条不紊地说：“廊坊的情况，不管在时间上，地点上和敌情上，都和卢沟桥不一样。卢沟桥是平津与中央联系的咽喉，而廊坊是北平与天津联系的要道，如若日军在平津之间腹中开花，将对二十九军极为不利。同时，日军自国内运来的兵源物资，如进北平，必经廊坊。廊坊得失事关重大矣。如果为了一时的态势不利而撤出，应当伺机恢复廊坊，庶不致有过。”
接着张县长又分析了廊坊周围两军形势及进展趋向，又特别强调日军目前占领廊坊立足未稳，急于利用北宁线运兵运物资，也是襟肘不能兼顾，空隙很多。张县长又表示，如果军人为国用命，敝人也必动员铁路员工及乡民破坏铁路和设备，使日军一兵一卒一枪一弹不能从廊坊一线通过。
当时吃饭的人都停下吃食，洗耳听着张县长滔滔论述。在座的无论是军人或是陪客的地方官员，都情绪激奋，表示不惜一切报效国家。
当即刘旅长表示，令崔团长带领七个连的兵力，饭后出发，夜袭廊坊之敌，夺回阵地。
前面提到，军长宋哲元态度转变，已经命令部队备战布防，使得二十九军官兵兴奋异常，愤懑沉闷的空气一扫而光，各部队都在积极备战，只等命令到达，即杀日寇，雪耻复仇。
秦德纯副军长很快地制定了收复丰台的战斗计划，随即准备付诸实施。7月25日，廊坊战斗爆发，为了支援和配合廊坊战斗，二十九军何基沣旅加炮兵1个营，在何旅长的指挥下，乘敌不备，向丰台发起了猛烈进攻。
丰台是北平地区铁路交通枢纽，是北宁铁路和平汉铁路的结合点。北宁铁路所运输到北平的日军和物资首先到达丰台。7月7日以前，丰台驻有日军约2000人，7月7日以后，日军不断增兵，人数虽不可查，最少也在4000—5000人左右。丰台的日驻军，已经成了北平地区的毒瘤，二十九军的心腹之患。丰台日军占有地利，向西南方向兵出卢沟桥，挑起卢沟桥事变的清水次郎中队不过是丰台驻军一部。另外几次向东南方向南苑兵营挑衅，也是丰台驻军，只是几次南苑冲突，在佟麟阁将军的指挥下，都予击退，未酿成较大事件。另外，如进攻北平城，丰台的钢甲车也可以直冲永定门，而进入城内。当初，石友三叛乱，即是首先占领丰台，然后利用铁路这种现代交通工具的优势，而威慑北平。
25日廊坊战起，何基沣旅的官兵像火山爆发一样，冒着枪林弹雨，一鼓作气冲进了丰台镇。当时丰台日军没有准备，又加上中国军队如泰山压顶压了过来。他们凭借着工事和建筑物，节节抵抗，节节后退。开始，日军依靠自己兵精武器优良，并且有建筑物为依托，还想固守丰台。可是中国军队非常勇猛，不畏生死，拼命前冲，每被突破一个点，日军就退回一个面，两军胶着对峙的战线渐渐朝东南方向移动。为什么？日军非常怕交手战，即：拼刺刀。7月8日夜，金振中营长率大刀队收复卢沟铁路桥，对日军如砍瓜切菜，给日军带来了巨大的恐惧心里，再加是日本兵又怕天照大神不收无头之鬼的心理压力，所以一见到二十九军的士兵挥舞大刀冲近，就心胆发颤。为此，日本军方还专作深题研究，并特别请专家——用现在的观点看，应该是心理学家——商讨对策，商讨的结果是，每个士兵装备一个铁围脖，即：用一块半月形的铁片，将其折成半圆，在上沿两头打两个洞，用铆钉铆在钢盔上，戴上钢盔时，铁围脖即围在后脖子上面。日本人是讲究效率的，在25日丰台之战时，日军的每个战斗员，都已经配备了铁围脖。可是，战斗一起，就发现了这铁围脖的问题。一个是，这铁围脖围在脖子后，极为不便，不过这还是次要的。重要的是，铁围脖在脖子后蹭来蹭去，总有一种大刀即将砍来的感觉，假如大刀砍在脖子后，倒可侥幸无碍，那大刀未必都是看准铁围脖砍的，砍到其他地方也是有效的，所以，25日丰台之战，只要有一个战线被中国军队突破，何旅长的士兵冲了上来，两旁的日兵，都会感到大刀的灾难即将来临。
那战线渐向东南方向移动。因为二十九军军部考虑是局部反攻战，主要将日军赶出丰台据点，并非将日军全歼于丰台，日军且战且退，整个上午，战斗进行得十分顺利。到中午，何旅已收复丰台大部，日军只是占领丰台东南一隅，只有部分日军，凭借坚固工事顽强抵抗。如若此时，调动南苑驻军攻其背后，可能大功很快告成。可惜，没做这种准备。
这时，趁廊坊守军疏忽，天津日军的一列军车载着战斗部队，一路绿灯开到了丰台。形势大变。
中国军队因无全局计划，没有兄弟部队增援，也无阻击外围日军的计划安排。进攻丰台的部队经过10小时的激战，疲惫不堪，加之伤亡甚众，战斗力锐减。下午4时，从天津增援的日军赶到，与负隅顽抗的日军相互配合，一齐发起反攻，不久，又占领了丰台，二十九军功败垂成。
26日上午，日华北驻屯军向东京参谋本部申请使用武力，参谋本部立即同意对二十九军坚决予以讨伐。
26日下午3时40分，日驻北平特务机关长松井太久郎代表香月清司司令官来到东城铁狮子胡同政委会办公地点求见宋哲元。宋哲元知道日方此行不善，派二十九军参谋长张樾亭代见。松井呈递一份华北驻屯军向二十九军的最后通牒，通牒内容如下：
第二十九军军长宋哲元阁下：
昨天25日夜，贵军对我派往廊坊掩护通讯设备的一部分军队进行非法射击，因而引起两军冲突，不胜遗憾之至。
引起上述不幸事端的原因，不能不归咎于贵军缺乏执行协议之诚意，依然不改挑战行为而造成的后果。
贵军如仍愿以不扩大事态为宗旨，应首先速将驻卢沟桥、八宝山一带之第三十七师，于明日中午前撤到长辛店附近；另将北平城内之第三十七师，由北平城内撤出，和驻西苑之第三十七师部队一起先经过平汉线以北地区，于本月28日中午前转移到永定河以西地区，然后再陆续运往保定地区。
如不执行上述要求，将认为贵军对协议毫无诚意，虽感遗憾，我军将不得已采取单独行动，而由此所引起之一切后果，应由贵军负完全责任。
日本军司令官陆军中将香月清司昭和12年7月26日张樾亭将通牒交给秦德纯，秦德纯拿去和宋哲元商议，宋看后大怒，马上命令将通牒退回。并怒气冲冲地说，拒绝日本侵略者的一切要求。
秦德纯拿着通牒出见松井，秦向松井退回通牒，同时提出口头抗议，限日军立刻退出北平城。双方辩论3个小时之久，松井最后恶狠狠地说：“条件接受当做，不接受亦当如此做。”
秦德纯大怒，说：“吾人可在枪炮上见面１
松井把通牒往地上一扔，气势汹汹地走了。
宋哲元已经感到战事难免，马上召见外交部驻北平特派员孙丹林，请其向中央报告“战事恐不能免，外交大计仍应由中央主持”。另外，宋开始积极安排军事部署。
且说，廊坊刘振三旅长已经决定收复廊坊，26日夜，部队认真休息。27日上午，崔团长的二二六团驻安次的7个连队，开始做收复廊坊的准备事宜。据分析，廊坊日军守敌在经过两天的苦战之后，伤亡颇重，约在百余人以上，立足也不甚稳固，守备人数约在一个加强连左右。已得到北平此时正在激战消息，估计日军从北平方面获得增援的可能性不大，但可能从天津方面得到增援。
崔团长将兵力作了如下部署：
第一营附迫击炮连（缺两门炮）、轻机枪4挺，由营长左景春带领为主攻，以夺回廊坊全歼守敌为目的。
第五连附迫击炮两门、轻机枪两挺，由赵营副带领占领落垡阵地，破坏铁道，堵截由天津增援之敌，确保主攻方面安全。
第六连附轻机枪连（缺6挺）为预备队，随团长行动，并将由安次县城关到北史家务村的电话线路修整完毕。
下午，全队由安次县城关出发。黄昏前到达离廊坊10华里左右的北史家务村，将队伍略加整顿，安下基点，以便与旅部（驻安次县城）联络。一些非战斗人员、医务所、伤兵收容所以及县政府随来的人员均在此停下。一切就绪后，各按自己的任务分头出发。
深夜，反攻廊坊战斗打响，由于使用兵力比日军大两倍，对廊坊的地形、市街又熟悉，士气也旺盛。日军从梦中惊醒，仓促应战。崔团官兵打起来很顺手。此时恰一列由北平退下来的日军伤兵列车停在车站。左营长立刻命令兵分两路，一部袭击伤兵列车，一部继续进攻守备之敌。日军列车上的伤兵、护卫及医务人员很快全被歼灭。日守备部队如惊弓之鸟，除死伤外，大部仓促逃走，只有少数未及逃走的日兵躲在建筑物内，崔团几乎已经占领整个廊坊。
崔团长兴奋地将战情电话报告刘旅长。
刘旅长指示说：“平津两地的情况均不很好，可将部队从速撤回安次县城关，另有计划。”
崔团长接了电话，如头上倒下一盆冷水，愣了刹那，军令难违，当即按旅长指示，将部队逐步撤离廊坊。
当初派向北平联络的参谋，此时也回，联络参谋介绍，北平形势已经非常紧张，到北平城下，城门紧关，守城士兵问清情况，才将其用绳索吊上城墙，汇报后，也是缒城而出。只得到上级八字指示：“和谈绝望，遇敌就打。”
刘旅此时已成孤军，对外面发生的情况几乎全然不知。
在廊坊战事同时，中日两军在北平广安门发生了战斗。
27日凌晨3时，河边正三郎步兵旅团第二联队，袭击了驻守通县城外的二十九军独立三十九旅第二团第一营。该营对袭击之敌顽强抵抗，战至上午11时，突围至南苑休整。
27日上午8时，关东军酒井镐次独立混成第一旅团袭击驻小汤山二十九军独立第三十九旅特务团第二营，守军与日军战斗后向北苑撤退。
27日下午3时，日军川岸文治郎中将的二十师团一部袭击团河守军，守军与敌激烈战斗后，残部退向南苑。
在27日日军的攻击行动中，均有日机空中支援。日机并在北平上空频繁下行侦察。
北平已在日军紧紧包围之中。