周宣帝撕手西归，按理讲，再怎么轮也轮不到杨坚这个外戚老丈人入宫“辅政”。引狼入室的关键的人物，正是周宣帝宇文小伙的两个宠臣刘昉和郑译。
刘昉生性轻狡，周宣帝在东宫当太子时就已经在其身边“侍读”。宣弟即位后，刘昉“以技侫见狎，出入宫掖，宠贯一时。授大都督，迁小御正”。由此，可见刘昉的玩乐弹唱功夫肯定不简单，能使周宣帝白天黑夜不能离开自己。周宣帝弥留之际，只宣召刘昉和御正中大夫颜之仪入内宫，准备托付后事。两人趋至床前，小伙子已经说不出话，不停地翻白眼倒气。刘昉为自身计，眼见周宣帝的儿子周静帝宇文洐是个七、八岁的小孩子，不足以当自己日后富贵荣华的大托儿，就与郑译密谋，准备把杨坚推出前台。
郑译也是人精。此人的爷爷、父亲都做过北魏、西魏太常、司空一级的大官，典型的高干子弟。郑译本人，“颇有学识，兼知音律，善骑射”，可以讲是文武全才的坏人。他也是周宣帝东宫旧人，曾任太子宫尹，因常常与当时当太子的宇文小伙欢歌狎饮，曾被周武帝除名为民。周宣帝自己登上皇位，自然马上把这位鬼鬼老友召回宫中，“超拜开府、内史下大夫、封归昌县公，邑一千户，委以朝政”。一次，郑译擅自把修建皇宫的奇异木材偷回运回家，自修府第，为人告发，周宣帝一怒之下又把他削职为民。小人心气相通，刘昉多次为郑译求情，宇文小伙子也少不了这位陪吃陪喝陪玩的老哥们，“复召之，顾待如初”，并委以内廷重任。
郑译和杨坚关系也不一般，两人曾经同学，“（郑译）又素知高祖相表有奇，倾心相结”。杨坚知道女婿周宣帝对自己渐有疑忌诛除之心后，送钱送物拼老命巴结郑译，并在皇宫的胡同中相求道：“您知道我一直想出藩外任，希望您给我留个心，有机会能让皇上派我出京。”杨坚想出京，无外乎是想逃离京城政治漩涡避祸。正好赶上周宣帝要出兵南伐陈国，让郑译主管此事。见机会来临，郑译就推荐杨坚为元帅，准备随自己一道前去平定江东。周宣帝当然言听计从，下诏以杨坚为扬州总管，准备兴兵。恰巧，诏下不久，周宣帝病重，杨坚便称自己“暴得足疾”，在京城伺察形势。
刘昉、郑译眼见周宣帝快咽气，密谋之后，宣杨坚入宫，把让他辅政的事情说出来。杨坚老奸巨滑，也是患得患失之辈，忙摆手“固辞”，称不敢当。刘昉也急，激言道：“公若为，速为之；不为，我自为也！”
此时的杨坚，还没能从女婿周宣帝残暴的阴影下走出。入宫前，杨坚遇见算命的术士来和，还心惊肉跳地问：“我这一趟有灾吗？”可以想见这位半大老头内心的惊惶不安。思来想去，利大于弊，杨坚就答应刘、郑二人，“称受诏居中侍疾”。当天，周宣帝就一命归天。刘昉、郑译矫诏以杨坚总知中外兵马事，即代理全国陆海空总司令。几个内臣草诏，惟独颜之仪不签字，历声言道：“主上升遐（帝死为“升遐”），嗣子（静帝）冲幼，宫中大任，宜委宗室。赵王（宗文招，宇文泰之子）年纪最长，论亲论德，应受辅政重任。你们备受朝恩，应思尽忠报国，奈何今日以神器授以外姓他人！”
刘昉、郑译知道颜之仪人太倔直，不能够说服，索性“代替”他签署。诏下，宫廷诸卫禁兵认敕不认人，马上归统杨坚节度。
一直心倾杨坚的御正下大夫李德林听说刘、郑二人要安排杨坚作大冢宰（类似人大委员长），郑译自己做大司马（国防部长），刘昉想当小冢宰（类似现在的司法部长），连忙跑去见杨坚，并出主意说：“杨公您应该作大丞相、假黄钺、都督中外诸军事（集党、政、军于一体），否则，无以号令大众。”
杨坚深以为然。周宣帝大殡结束，诏旨一下，连刘昉、郑译都有些傻眼：郑译为丞相府长史、刘昉为司马。二人本来想与杨坚平起平坐，这下子倒成了人家的僚属。不过，杨坚待二人甚厚，赏赐巨万，封刘昉为黄国公，郑译为沛国公，“出入以甲士自卫，朝野倾瞩”。时人称二为“刘昉牵前，郑译推后”，皆是杨坚成事的红人。
周静帝即位后，其叔父汉王宇文赞以皇叔之尊入居禁中，常与杨坚同帐列坐，听览政事。刘昉觉得这个宗室碍眼，就送上几个绝色美女，趁机对宇文赞说：“大王您乃先帝之弟，众望所归。少帝幼冲，岂堪大事！今先帝初崩，群情尚扰，您不如先回私第，等候佳音，待事宁之后，肯定我们会迎您入宫做天子，此乃万全之计。”
宇文赞只是个十五、六岁的好色少年，性识庸下，觉得刘昉好人好语，马上携美女、属官出宫，回王府等着天下掉大馅饼。
由此，刘昉、郑译二人自恃有大功于杨坚，得意洋洋，骄色横溢。此外，二人还有一个共性：贪财溺利。“富商大贾，朝夕盈门。”
杨坚本人，并无大功于国，又是最让人起“联想”的外戚，忽然大权在握，幼主在朝，外间自然不服。杨坚总是先人一步。周宣帝刚死，杨坚已经矫诏征在外拥强兵坐重镇的宗室五王（赵、陈、越、代、滕五王，皆为宇文泰之子，是静帝叔祖辈）入京朝见。五王入见，才知道周宣帝已死，无奈之下，只得各返他们在京城的王府，伺机行事。
但是，五王入笼，外间拥兵的周朝贵臣纷纷起兵，其中规模最大的有相州总管尉迟迥、青州总管尉迟勤、郧州总管司马消难（此人是小皇帝周静帝的老丈人）、以及益州总管王谦，数十万大军，此起彼伏，四处响应。
危急时刻，杨坚惊惧攻心，“忘寝与食”，想派心腹刘昉与郑译出外监军平叛，但刘昉推说自己从未为将，郑译以母老为辞，皆推托不行，杨坚心中大为恼怒。情急之下，府司录高熲自告奋勇，李德林坚持岗位，杨坚大喜，定下心神，派遣韦孝宽、梁士彦、宇文忻、崔弘度等名将到各处策划、征讨。
外间纷起，在京师的周室诸王也不闲着。愤惋之余，赵王宇文招就想设“鸿门宴”，伺机想杀掉杨坚。
一日，宇文招邀请杨坚到他的王府喝酒。杨坚当时因外乱未平，还不想和诸王翻脸，又怕被对方毒死，就自己带酒入赵王府，心阴面和，一起欢饮。诸人入于寝室，赵王宇文招为主人，他的两个儿子宇文员、宇文贯以及妃弟鲁封“皆在左右，佩刀而立，又藏刃于帷席之间，伏壮士于室后”，可谓是武装到了裤衩。依制，大臣见宗室于府邸，卫士皆不得入内，杨坚身边只有堂弟杨弘和亲信元胄两人在门口坐着守卫。这两人皆勇悍孔武，官职皆为大将军，所以才能入得王爷内廷。
酒酣之时，宇文招亲自以佩刀割切瓜果，然后以刀尖插瓜，递至杨坚面前。鲜卑风俗旷野，又是王爷亲自送食，杨坚还挺给面子，大嘴一口一块，连吃数片。宇文招脸上欢笑，心中冒火，“欲因而刺之”。
坐在门口的元胄看出情势不对，冲入室内，对杨坚说：“相府有事，不可久留！”
赵王宇文招正要一刀朝杨坚嘴里捅过去，忽然见元胄闯入，坏了大事，斥责道：“我和丞相讲话，你是什么东西！”
元胄不仅不退，“瞋目愤气，扣刀入卫”，大有樊哙之风。
宇文招见呵斥不成，只得解释：“我难道会有恶意吗！将军怎么如此多心”。同时，赐酒给元胄喝。元胄不饮。
宇文招见计不成，便假装酒醉恶心欲呕，想返入后阁，唤埋伏兵士入屋乱剁。元胄机警，“扶令下坐，如此再三。”宇文招走不成，又称自己口干，命元胄入后厨取水来饮，元胄仍立于原地不动。
僵持之间，门外有传腾王宇文逌来府。杨坚依礼，降阶迎候。趁此机会，元胄附耳言道：“事势古怪，请马上离开！”
杨坚一点，“他们手中又无兵马，敢对我怎么样！”
“兵马却是他们宇文家族的东西，如果他们先发，大事去矣！”
杨坚不听，又入座与新来的滕王宇文逌互敬互饮。
趁杨坚降阶与滕王寒喧时，赵王已下令王宫卫士准备动手。
元胄一直揪着心，听见室后“有被甲声”，刀剑叮当，他再也不顾礼仪，冲至坐榻前，高言：“相府有众多急务，杨公您应该马上离开！”说着话，元胄连搀带拽，扶起杨坚就往屋外走。
宇文招见状也急，想追出门豁出去一刀捅了杨坚。元胄自己挡住门口，不让宇文招出去。
杨坚见势不妙，一溜小跑，跑到王府门口才敢喘口气，此时，元胄也跟了上来。
“（宇文）招恨不时发，弹指出血”。这位赵王，“幼聪颖，博涉群书，好属文。”又学瘐信体，善为轻艳之词。既有文才，又有武略，曾与周武帝一起伐北齐，单军攻克北齐的汾州坚城，后来，他还曾与齐王宇文宪一起打败过北齐的稽胡。这么一位文武双全的王爷，该断不断，瞻前顾后，丧失了诛杀杨坚的大好机会，也敲响了宇文皇族的丧钟。
不久，杨坚就诬宇文招谋反，以周静帝的诏令名义诛杀宇文招及其三子、二弟。至于元胄，杨坚大行赏赐，“不可胜计”。元胄本是北魏昭成帝六世孙，“少英果，多武艺，美须眉”，受北周齐王宇文宪荐引，屡立战功，不知为何，此人与杨坚一见如故，惺惺相惜。杨坚辅政之后，立为腹心。杨坚称帝后，叹言“保护朕躬，成此基业，元胄功也”，进位上柱国，封武陵郡公。元胄看似忠直，也属投机取巧之辈，后又参与杨广潜废太子杨勇之谋。隋文帝晚年，蜀王杨秀获罪受谴，元胄因与这位王子往来密切得罪，除名为民。炀帝继位，因元胄与弟弟杨秀通谋，也没给他恢复原官。落寞之余，元胄与也因事被废于家的将军丘和喝酒，席间谈起老友上官政坐事贬徙岭南一事，元胄嘴多，酒酣大言：“上官政乃壮士，令徙岭南，能不在那里做大事（造反）吗？”言毕，他还拍着自己的肚子，朗言道：“如果换了此公，肯定不会碌碌无为！”转天一早，丘和就把元胄的话上奏给炀帝。杨广气不打一处来，派人杀掉元胄一家，并下诏征上官政为骁卫将军，起复丘和为代州刺史。元胄这个倒霉旦，以已一家性命，换来两位老友的高官坦途。想当初，缺了这位元胄，隋文帝早成宇文招刀下鬼。
于杨坚而言，捱过最艰难的时刻，好消息接接二连三。数月之间，尉迟迥、尉迟勤、王谦等人相继败死，送首阙下；司马消难见势不妙，苍惶逃奔陈国。
得意之时，杨坚已无外忧，开始大杀周朝宗室。杨坚共计杀周朝文帝子孙二十五家，节闵帝子孙及明帝子孙6家，武帝子孙12家，荒唐皇帝宇文赟的儿子宇文衍禅位后即被杀，时年9岁。宇文赟另外两个幼子还在怀抱之中，为斩草除根，也被杨坚诛杀。加之其余宇文宗室疏属，几乎为杨坚诛杀无遗，成千上万的凤子龙孙均于一年多内惨遭屠戮。如此种种，加上周静帝的惨死，应了北周初期的谚谣：“白杨树头金鸡鸣，只有阿舅无外甥。
清朝历史学家赵翼感叹说：“古来得天下之易，未有如隋文帝者，以妇翁之亲，安坐而登帝位……窃人之国，而戕其子孙至无遗类，此其残忍惨毒，岂复稍有人心！”然则，天道昭昭，隋文帝自夸为“真兄弟”的五个儿子（即5个儿子是同父同母，都是杨坚与皇后独孤氏所生），长子杨勇，被废后赐死。次子炀帝，被臣下勒死。次秦王俊，早死。次越王秀，废锢，死江都之难。次汉王杨谅，谋反被诛。而杨勇十子，均被炀帝贬于岭南杖死。杨俊、杨谅、杨秀之子，都死于江都之难。炀帝三个儿子，一个早死，另外两个也都在江都被诛杀，杨氏子孙基本“无遗种”。最巧的是，灭了隋朝弑了炀帝的人又恰恰姓宇文（宇文化及与周朝皇族同姓，但并不同宗），冥冥之中，令人慨叹，佛道报应之说似为真切之语。
公元581年春，眼见内平外定，杨坚便以周静帝名义进封自己为隋王，“受相国、百揆、九锡，建台置官。”没几天，就上演“禅让”大戏，自立为帝，改元开皇，以杨皇为皇太子，并假模假式地封八岁的周静帝为介公。杨坚的女儿杨丽华自从知道其父有代周自立企图后，“意颇不平，形于颜色”。杨坚称帝后，杨皇后“愤惋逾甚”。（愧疚之余，杨坚封女儿为乐平公主，并想逼改嫁，杨丽华誓死不从。后来，杨皇后于炀帝年代在随帝巡游途中生病，病死张掖，时年四十九。）见大事已定，杨坚这位狠心的姥爷又让人把继位的九岁孩童周静帝掐死，然后假意“举哀于朝堂”。周静帝生母朱皇后本来比周宣帝大十多岁，是宣帝当太子时的掌衣侍女，母以子贵，其本人并无宠于周宣弟。杨坚篡国后，朱皇后出家为尼，几年后抑郁而死，时年四十。
开皇六年，沉猜阴狠的隋文帝又把三个老朋友刘昉、梁士彦、宇文忻一勺烩掉，杀掉三人及其儿子辈。
刘昉自杨坚掌权以后，就以功臣自居，纵酒逸游，贪污纳贿，最要命的是关键时刻他不为杨坚排忧解难，拒绝出外监军讨伐尉迟迥等人，使得杨坚暗中“深衔之”，以高颖代其司马一职。受禅后，杨坚虽封刘昉为舒国公，只让他闲居，并不真给这位老朋友实职。刘昉以“佐命功臣”自居，被隋文帝疏远后，怏怏不快，便与同为隋朝功臣的梁士彦、宇文忻二人深相结纳，准备伺机起事。
梁士彦在北周时代就是赫赫有名的上将。周武帝平北齐，梁士彦居功甚伟，此后，他又击擒陈朝名将吴明彻，略定淮南之地。他在北周已经是上柱国的大官。尉迟迥反杨坚，梁士彦又亲为前锋，并攻入邺城北门，立下首功。平灭尉迟迥后，梁士彦代之为相州刺史。杨坚对文武通才的梁士彦甚为疑忌，不久就把他征还京师，削去兵权。
闲居无事之余，梁士彦以元功重臣之身，难免怨望。刘昉本来是与梁士彦妻子通奸，老梁戴了绿帽也不知，二人“情好弥协”，暗中相谋起事，而且，几个人答应事成推梁士彦为帝。
至于宇文忻，也是北周名将，“年十二，能左右驰射，骁捷若飞”。十八岁时，宇文忻即因跟从北周的齐王宇文宪讨突厥有功，拜仪同，获赐县公。周武帝平北齐，宇文忻也屡立大功，进位大将军，后又因大败陈朝大军而进位柱国。杨坚初执政，尉迟迥在邺城与杨坚派去的军队拒战，背城结阵，杨坚所遣“官军”大为不利，将有溃败之态。当时，邺城百姓在周围观战看热闹的有数万人，宇文忻见事急，便表示要“以权道破之”，于是他率兵杀入围观的百姓群中，见人就砍，众百姓“大嚣而走，转相腾藉，声如雷霆”。宇文忻趁乱高呼“贼军败了”，使得正想逃跑的“官军”复振，奋力急击，最终大败尉迟迥。事后，宇文忻进封上柱国，封英国公。隋代周后，杨坚阴忌宇文忻威名，寻个小错就削去他的职权，谴归于家。落寞之余，宇文忻便与老友梁士彦、刘昉密谋，准备干出大事。
“秀才造反，三年不成”。三人之中，刘昉文士出身，宇文忻、梁士彦均百战勇将，也一直未想出什么一掷即中的好法子来。本来，三人商量伺隋文帝外出祭庙，率僮仆动手驾刺。但此时的杨坚非数十年前和他们一起喝酒、吃肉的普六茹坚，天子之尊，扈卫千乘，一时间下不得手；于是，三人又想在蒲州起事，“略取河北，捉黎阳仓，塞河阳路，劫调布以为牟甲，募盗贼以为战士”。策划归策划，皆空泛不能施行。
不久，梁士彦的外甥裴通知悉大舅与刘昉、宇文忻的“阴谋”，忙向隋文帝告密。
隋文帝阴狠之人。此时，天下已平，对于老哥们的造反他根本不急，反而猫玩耗子一样慢慢摆弄这三个老友。于是，他下诏派梁士彦为晋州刺史，“欲观其意”。
接诏后，梁老头直乐得要蹦，欣然对刘昉等人说：“这真是天意让我们成功！”何者，困龙入海，又有晋州一块根据地，帝业可图啦。出发前，他又上表向隋文帝请求派心腹薛摩儿为长史一同赴任。隋文帝立马照准。
公卿大会，梁士彦辞行，隋文帝在御座上一抬下巴，虎狼武士一涌而上，当地把梁士彦、宇文忻、刘昉三个綑成粽子。
杨坚大脸一耷拉，喝问：“尔等欲反，何敢发此意！”
三人不服。隋文帝命当庭押上薛摩儿，立时对证。薛摩儿“具论始末”，把几个人暗中谋反的事一五一十招来，细节不漏，并讲：“梁士彦的二儿子梁刚哭泣谏阻，他的三儿子梁叔谐却劝他老子说‘作猛兽就要作大老虎那样的百兽之王’。”廷对鞠审，梁士彦不得不服罪，七十二岁老头，连同三子（除梁刚外）一同牵出斩首。刘昉虽为文士，”自知不免，默无所对“，死狗不怕开水烫。
几个人被押送刑场之前，六十二岁的宇文忻看见老战友高熲，“向之叩头求哀”，惹得刘昉勃然大怒，怒斥宇文忻：“事已至此，叩头管屁用！”
隋文帝虽残忍，但念这三人均是“佐命元勋”，当初没他们就没有自己今天，法外开恩，特恕三人兄弟叔侄之命及妾生子性命，远配蛮荒，财产田宅皆抄没。